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BOB平台三元股份:三元股份关于现金收购北京首农畜牧发展有限公司4

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,bob手机应用下载并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  北京三元食品股份有限公司(简称“公司”、“三元股份”)拟以现金112,851.51万元收购北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”)、北京星实投资管理中心(有限合伙)(简称“星实投资”)分别持有的北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)41.7350%、4.6325%的股权,合计收购首农畜牧46.3675%的股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有首农畜牧51%的股权,首农畜牧将成为三元股份的控股子公司。

  (一)以2021年5月31日为基准日,公司拟以现金方式收购三元种业及星实投资分别持有的首农畜牧41.7350%、4.6325%的股权,BOB平台合计收购首农畜牧46.3675%的股权(简称“标的股权”)。

  (二)以北京天圆开资产评估有限公司(简称“天圆开”)以2021年5月31日为评估基准日出具的《北京三元食品股份有限公司拟收购北京首农畜牧发展有限公司部分股权涉及的北京首农畜牧发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天圆开评报字[2021]第000143号、天圆开评报字[2021]第000224号)载明的评估值为依据,标的股权的交易价格为112,851.51万元,具体如下:

  (三)公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于现金收购北京首农畜牧发展有限公司46.3675%股权暨关联交易的议案》。

  (五)本次交易构成关联交易,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成重组上市。

  截至目前,首农食品集团直接持有公司35.79%股权、通过北京企业(食品)有限公司(BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED)间接持有公司18.91%股权,合计控制公司54.70%股权,为公司的控股股东、实际控制人。

  截至目前,上海平闰投资管理有限公司持有公司16.67%的股权、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公司3.78%的股权,二者受同一主体控制,合计持有公司20.45%的股权。

  本次交易的转让方三元种业为三元股份的控股股东首农食品集团下属控股子公司,本次交易的转让方星实投资与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)受同一主体控制,此外,公司董事陈启宇先生同时担任星实投资投资决策委员会委员及星实投资管理人北京星元创新股权投资基金管理有限公司董事长。本次交易的转让方均为三元股份的关联方。

  根据北京经济技术开发区市场监督管理局于2021年3月23日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:73X),三元种业设立于2003年8月14日,法定代表人为乔绿,注册资本为80,068.3028万元,公司类型为股份有限公司(非上市、国有控股),住所为北京市大兴区德茂庄德裕街5号,经营范围为“加工生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、配合饲料、饲料添加剂;加工屠宰畜禽;普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜、罐式);产品质量检测、食品检验;以下限分支机构经营:加工浓缩饲料、配合饲料、精料补充料(省级以上饲料主管部门批文有效期至2023年03月21日);添加剂预混合饲料(省级以上饲料主管部门批文有效期至2023年03月21日);养殖、销售奶牛、种鸭、种牛、肉牛、种猪、家禽及优良品种繁育;种植、销售花卉、蔬菜、瓜果及优良品种培育;规模化奶牛场、猪场工艺设计;奶制品的研制开发;农业科学研究与试验发展;技术开发、技术推广、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品;货物进出口,技术进出口,代理进出口;机械设备租赁;修理农林牧渔机械;提供农业机械并配备操作人员、北京首农畜牧发展有限公司463675%股提供农场劳务承包人;销售生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、饲料、饲料添加剂;机械电器设备;饲料原料;销售仪表仪器;销售医疗器械(不含第二类、第三类医疗器械)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”,营业期限自2003年8月14日至长期。

  三元种业是集奶牛、种猪、鸭等畜禽品种育种、养殖、生产、销售、研发、服务为一体的农牧企业。育种是三元种业的核心产业,在种公牛冻精销售、猪群育种方面有一定市场领先优势;养殖是三元种业的基础产业,包括奶牛、肉牛、生猪等;以饲料加工、牧草种植为主的饲料业,是三元种业产业发展的重要保障;技术服务业是三元种业未来重点打造的业务,依托种业产业和技术优势,打造以产品检测、疫病检测、饲料监测、牧场设计、租赁包配等业务深度融合的全方位生产服务体系。

  根据北京市工商行政管理局房山分局于2017年12月18日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110111MA019FPB7W),星实投资设立于2017年12月18日,执行事务合伙人为北京星元创新股权投资基金管理有限公司(委派石振毅为代表),类型为有限合伙企业,主要经营场所为北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座224,经营范围为“项目投资;股权投资管理;投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2021年12月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”,合伙期限自2017年12月18日至2027年12月17日。

  根据北京经济技术开发区市场监督管理局于2021年4月22日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:490),首农畜牧设立于2001年9月11日,法定代表人为乔绿,注册资本为175,000万元,公司类型为其他有限责任公司,住所为北京市大兴区旧宫德茂庄德裕街5号,经营范围为“生产、经营荷斯坦奶牛(限在种畜禽生产经营许可证地址、种畜禽生产经营许可证有效期至2023年4月27日);批发兽用化学药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、消毒剂(兽药经营许可证有效期至2022年5月31日)(以上范围限分支机构经营);生产、经营(荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛冷冻)(限在种畜禽生产经营许可证地址,种畜禽生产经营许可证有效期至2023年6月28日);普通货运(道路运输经营许可证有效期至2024年10月9日);牛场设计、猪场工艺设计;养殖牲畜;批发机械设备及配件(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续);种植农作物;奶牛技术咨询、服务;技术培训;批发饲料、饲料添加剂;货物进出口;技术进出口;代理进出口;修理林牧渔机械。(市场主体依法自主选择经营项目,BOB平台三元股份:三元股份关于现金收购开展经营活动;普通货运、生产、经营荷斯坦牛(小务牛场:北京市通州区永乐店镇小务村村东)、生产、经营(荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛冷冻)、生产、经营荷斯坦牛(三垡牛场:北京市通州区永乐店镇三垡村东)、生产、经营荷斯坦牛(半截河牛场:北京市通州区永乐店镇半截河村东)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”,营业期限自2001年9月11日至2031年9月10日。

  本次交易完成前,三元种业、星实投资、三元股份分别持有首农畜牧90.7350%、4.6325%和4.6325%的股权。

  首农畜牧股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  首农畜牧全资子公司河北首农现代农业科技有限公司的主营业务为经营定州牛场,并从事奶牛饲养、原料奶生产及销售。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京首农畜牧发展有限公司2019年度、2020年度、2021年1-5月模拟财务报表审计报告》(致同专字(2021)第110C016815号),首农畜牧最近一年及一期的主要财务指标如下:

  根据天圆开出具的《北京三元食品股份有限公司拟收购北京首农畜牧发展有限公司部分股权涉及的北京首农畜牧发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天圆开评报字[2021]第000143号、天圆开评报字[2021]第000224号),截至评估基准日 2021年 5月 31日,首农畜牧经审计的账面净资产为215,425.01万元,本次评估采用资产基础法评估股东全部权益价值为243,384.93万元,评估增值27,959.92万元,增值率为12.98%。本次评估中,涉及收益法评估定价的资产有:(1)无形资产——专利及商标,账面值0元,评估值约2,024万元;(2)种公牛,账面值约1,037万元,评估值约5,094万元;上述两项评估值合计约7,118万元,占首农畜牧评估值243,384.93万元的2.92%。(根据国资监管要求,评估公司针对公司本次收购三元种业、星实投资持有的首农畜牧股权分别出具了评估报告,两个评估报告涉及的首农畜牧100%股权对应的评估值相同。)

  为实施本次交易,公司与转让方三元种业、星实投资就收购首农畜牧46.3675%股权事宜签署了《股权收购协议》,协议的主要内容如下:

  公司向三元种业及星实投资收购其分别持有的首农畜牧41.7350%、4.6325%的股权(合计首农畜牧46.3675%的股权)。

  以经有权国资监管机构(或授权机构)备案的资产评估报告载明的评估值为依据,转让价款总额为人民币(大写)壹拾壹亿贰仟捌佰伍拾壹万伍仟壹佰元整(¥1,128,515,100)。

  本次交易标的股权转让价款采取分期付款方式,由甲方以现金方式支付。首期转让价款为标的股权转让价款的30%,甲方应在本协议生效后五(5)个工作日内支付至各转让方指定的银行账户;乙方所持标的股权对应的转让价款的21%,在2022年1月10日前支付至乙方指定的银行账户;丙方所持标的股权的剩余转让价款,在2021年12月31日前支付至丙方指定的银行账户;乙方所持标的股权对应的剩余转让价款在2022年3月31日前付清。

  本次交易不影响首农畜牧的债权债务;本次交易交割前首农畜牧的债权债务由交割后的首农畜牧继续承接。

  对于首农畜牧的人员,剥离离退休、内退人员及其他不在岗人员至乙方托管企业北京南牧兴资产管理中心有限公司,除此之外,首农畜牧与其现有员工存续的劳动关系不因本次交易发生变化,仍由首农畜牧按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。人员安置具体方案应经首农畜牧职工(代表)大会审议通过。

  甲方向转让方均支付完毕首笔价款之日后五(5)个工作日内,甲乙双方应共同督促标的企业完成以下事项,丙方予以配合:

  (2) 促使首农畜牧向其注册地市场监督管理部门申请办理本次交易涉及的股权转让至甲方及章程变更、董事监事高管变更登记、备案所需的全部变更登记手续。

  过渡期内,转让方应切实履行其作为标的股权所有者的相关职责,乙方确保在其职权范围内、丙方确保在其职权范围且知情的范围内促成标的企业在其正常的经营活动中,根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护资产及相关业务。

  (3) 提供对外担保,或对标的股权及其任何实质性业务、资产设定新的权利负担,但事先获得甲方同意的除外;

  (4) 签署金额在1,000万元以上的重大业务合同(不含饲料采购等高频次日常经营业务合同),但乙方通知甲方后甲方无异议的除外;

  转让方向甲方承诺并保证,在过渡期内,将遵守其在本协议作出的陈述、保证和承诺,不损害标的股权所有者的利益,不得将其持有的标的股权转让给任何第三方,不得与第三方进行标的股权的接触或洽谈,也不得将标的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利。

  过渡期损益留存于首农畜牧,由本次股权转让完成后的股东按其持股比例享有、承担。标的股权的交易价格不因此进行调整。

  因交割日之前存在或发生的事项/原因(包括交割日之前已存在/发生的事项/原因延续至交割日之后的事项,包括但不限于历史沿革、资产、负债、人员、业务等方面)而致使标的企业及/或甲方产生任何损失、责任、问题,由乙方负责解决并承担补偿责任。

  本协议各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。除本协议另有约定外,如任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证,守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用和开支要求违约方作出赔偿。

  若一方未履行本协议项下义务或违反相关声明、承诺或保证,导致甲方及/或标的企业实际产生损失,违约方承诺将在甲方依法确定该等事项造成甲方及/或标的企业实际损失后三十(30)日内,就甲方及/或标的企业遭受的实际损失按照本次交易前各自持有的转让标的股权比例以现金方式对甲方进行补偿。对于以上非金钱给付/补偿义务的保证或承诺,若转让方未予遵守的,甲方有权要求转让方自收到甲方书面通知之日起三十(30)日内改正,若其继续违约,每逾期一日,甲方有权要求相关转让方按甲方向其支付转让价款总金额的0.05%主张违约金。逾期三十(30)日仍未支付及/或改正的,甲方有权解除本协议,要求转让方自解除之日起五(5)个工作日内返还甲方已经支付的转让价款(如有)及按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算的利息,并要求转让方向其支付转让价款金额20%的违约金。

  甲方未能按照本协议约定向转让方支付转让价款的,每逾期一日,甲方应向相关转让方按应付未付转让价款金额的0.05%支付违约金;逾期三十(30)日仍未付款的,相应转让方有权解除本协议,并自解除之日起五(5)个工作日内退还甲方已经支付的转让价款(如有),甲方应向该转让方支付转让价款金额20%的违约金。

  本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立,并自以下条件全部成就之日起生效:

  自基准日起10个月届满,如以上条件未能全部成就且各方未能就此达成延期安排的,任一方均有权书面通知其他方解除本协议。

  (一)标的公司作为中国境内奶牛养殖的现代化农牧企业,具备一定的养殖规模,成母牛单产和原料奶品质达到国际先进水平。业务模式覆盖包括奶牛饲养、奶牛繁育、优质原料奶生产及销售等多个环节,拥有相对完善的产业链布局。将优质奶源资产注入三元股份,能够加强产业链一体化,产业链优势持续增强,有利于三元股份发挥协同效应、提高抗风险能力、提高上市公司长期行业竞争地位。

  (二)本次交易将有利于进一步提升公司竞争力,符合公司战略发展的需要,对公司长期发展和战略布局具有重要意义,符合公司全体股东的利益。

  (三)本次交易将导致公司合并报表范围发生变更,预计未来给公司带来一定的业绩贡献。2020年首农畜牧营业收入22.1亿元,其中与本公司关联交易金额 12.2亿元,本次收购完成后,公司将充分利用首农畜牧优质原料奶优势,持续生产高品质乳制品,内部交易抵销后,预计增加公司营业收入5亿元或以上。

  (四)首农畜牧是公司重要原奶供应商,本次交易完成后,首农畜牧将成为公司控股子公司,公司的关联采购将会有所降低。

  公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于现金收购北京首农畜牧发展有限公司46.3675%股权暨关联交易的议案》。关联董事赵国荣、于永杰、陈启宇、姚方、商力坚、陈历俊回避了该议案的表决,由非关联董事表决。BOB平台表决结果:3票同意,6票回避,0票反对,0票弃权。

  1、本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。

  2、本次交易符合公司战略规划与产业布局的需要,有利于提升公司的持续经营能力和核心竞争力,定价公允,协议条款公平、合理,不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,尚待提交公司股东大会审议。

  公司独立董事同意《关于现金收购北京首农畜牧发展有限公司46.3675%股权暨关联交易的议案》。

  1、本次交易有利于进一步完善公司产业布局、加快布局奶源建设、增强公司竞争力,符合公司和股东的整体利益。

  2、本次交易价格以完成证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据,体现了公平公允的原则。未发现存在损害公司及其他股东利益的情况。

  本次交易的中介机构包括中信证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、致同会计师事务所(特殊普通合伙)及北京天圆开资产评估有限公司。

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